什么是江湖？刀光剑影、血雨腥风……杀人王阿平武艺高强、心狠手辣，舞刀弄杖、杀人如麻。非但不被当成杀人犯，反倒是江湖扬名立万，称雄一方，好不快活！
杀人王也是人，爱一个女人爱得乌烟瘴气，不可救药。终有一天，女人死在别的强人的屠刀下。杀尽仇人的阿平从此感悟，痛恨杀戮，放下屠刀，划地为界。规定凡入此地的江湖人，不得再行凶杀人，外面的人也不得寻仇，否则就是与他为敌。企图以他杀人无数的恶名，缔造一片和平之地，名之为“和平饭店”。江湖恩怨，是非难说，来了此地就当是划地为牢，悔过自新；要是祸心不死再出此地，那就不在他的关照范围，生死由命了。似乎很理想主义，实际上本生就是个矛盾的怪胎。
人怕出名猪怕壮，再加上江湖恩怨总有利益是非，所以他的名气和这片和平之地，也成了一些势力的眼中之钉。
上海滩红舞女小曼，据说桀骜不逊，得罪了当地黑帮，只身逃到饭店。黑帮追杀到来，将和平饭店团团围住。 
这个女人与阿平死去的妻子一样，同样都抽烟，喝酒，烂赌，什么事都乱来。一来就把饭店搞得乌烟瘴气。不过，也同样迷人。一旦上台唱歌，都有一种致命伤感的美。简直就是妻子的灵魂附体。阿平反感她的风尘气质，也直觉到她的危险，却又被她身上的神秘和骨子里的桀骜不屈所吸引，一如当年面对红杏出墙的妻子一样爱恨交加。在小曼的歌声中，他相信了这是妻子轮回的灵魂再现，深埋内心的对爱妻的歉疚之情终于****。****中小曼狠狠地咬破了杀人王的嘴唇，在自己鲜血的血腥味中阿平多年倍受煎熬的内心终于平和了。爱上了就意味着分离，他要义无返顾地实现爱人的心愿，将爱人送出险地远走高飞。
送走了小曼等于违背了自己的诺言，重新介入了江湖恩怨。等待他的是早已蓄谋的马贼和黑帮的杀戮报复。和平饭店的住客们纷纷出逃，没有一个人愿意为保卫这个曾保他们平安的和平之地奋起战斗，而宁愿从新现身杀戮的江湖。杀人王只能独力对抗数百的敌人……而这时，被真爱感动了的小曼独自回来了，她告诉他她本就是对方给他的诱饵，但她真正爱上他，只求同生共死。“感谢你用心爱着我”……片尾主题曲如泣如诉，绕粱不绝。
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