工蜂

最近关于房企合作、出轨的新闻一直没有停过，不过在白银时代，单打独斗确实已经out了。只有强强联合才能显著增强竞争能力，降低开发风险。正如佳兆业集团总裁金志刚所言，“有钱的出钱，有地的出地，有管理经验的出管理经验，这样企业才能继续维持、发展，在房地产后半场继续运作。”

在选择合作开发之前，房企务必要明确合作策略、制定合作规则，避免在合作过程中扯皮，钱没赚到，最后闹得不欢而散。比如当代置业与企业企业合作开发，就制定了自己的合作章程和合伙协议。其合作的基本要求如下：

而进行这种合作的理由和办法有以下三点：

（1）角色交换就有一种制衡。一定是我操盘一个你操盘一个才比较和谐，一个合作就容易产生矛盾，双方老有不同意见啊，一旦有两次合作，双方就可以达成一个默契，谁操盘谁来决策，不为细节吵架。

（2）两个项目可以一起谈。谈判的过程，一般是两个合作项目同时谈，签一个战略框架协议，再签一个项目合作协议，两个项目的启动日期一次确定。

（3）也可以和供应商合作乃至跨行业合作。合作不仅仅限于开发商，可以和供应商比如总包商合作。总包入股就要垫资，垫资后承担一定的风险，工期、效率什么都上去了。跨行业合伙也有优势，比如当代和金融机构合伙，和一个做智慧社区的软件合伙，成立并购绿色产业基金，都可以发挥各自的专业优势。

合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种；不同的房企自身的优劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。

一、土地入股合作开发

以土地入股合作开发，这是目前主流的方式。该模式是A企出地，B企出资的合作模式。该模式需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。

同时，双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到开发商的名下。

项目开发完成后，A企按照获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B企按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。

该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以土地费为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企为主，项目设计的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企名义开发带来的一系列问题。

二、合作建房

合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。主要分为挂牌模式和协议模式。实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权。

►协议方式

以深圳为例：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的10％，可以合作建房。土地可以协议出让。合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。

（1）合作方式：宗地属于农村征地返还用地，能够以合作建房方式取得土地。万科深圳公司拟与土地方、中介方通过三方合作建房的形式进行开发。

（2）合作内容：

★土地方在项目中占20%的权益，负责提供项目土地使用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续，取得林业和环保部门的批文；

★中介方在项目中占15%的权益，负责缴纳项目用地的政府地价（以政府基准地价的10%为基数计算，估计总额在2,000万元左右），负责按规定迁移高压线，并负责相关手续的办理；

★万科在项目中占65%的权益，负责项目后续的开发建设，承担相应的资金和项目开发风险，并以商议的价格收购土地方、中介方在项目中的权益。

►挂牌方式

以深圳为例：对已缴清地价款的出地方（农村征地返还用地除外），出地方直接进入土地交易市场，通过挂牌、招标、拍卖等方式寻找合作方。

合作建房（农村征地返还用地除外）须进入土地房产交易中心通过招标、拍卖和挂牌交易方式公开进行，弃绝了以前私下寻找合作方的途径。合作建房视为土地使用权部分权益的转让，以价高者得的原则确定合作方，合作开发的事宜不作为交易条件，待成交后由合作双方协商解决。

基本模式如图：

►优缺点：实质上是二手地，但在合作方选择上与一手地挂牌相似，而成交后，所依据的是双方的合作协议。

►主要风险控制

三、联合成立项目公司

该模式是开发商与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。这是万科较常使用的一种模式.在项目公司模式中，万科要求：

►合作原则：

（1）绝对控股原则：万科全资子公司及附属公司在项目公司中绝对控股。

（2）项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕后，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。

（3）股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，同时事先需要对受让股权及其条件、价格等约定清楚。

（4）控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。

►优缺点：该合作模式的优点是土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较密切，缺点是涉及到项目公司的股权转让或清算。

►风险控制：

四、股权收购模式

股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下，开发商将项目公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。（如下图）。

股权收购模式分为收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式，收购现有非项目公司方式3种。下面以上海金丰兰乔圣菲项目为例，来看在采取收购新设项目公司方式使是如何进行实操的。

★合作项目大体情况

占地面积31.7万平米，土地方为上海金丰房地产实业有限公司，隶属于闵行区华漕镇政府。公司注册资本1000万元，资产总额9013万元，负债8735万元，所有者权益278万元。土地方在签约前已获得A-1、A-3地块的建设用地批准书，A-5地块的建设用地规划许可证。

★股权收购操作模式

①金丰公司与镇属企业上海华漕房地产开发公司注册成立上海华欧房地产有限公司，注册资金800万元。

②金丰公司将A-1、A-3、A-5地块相关资产、负债和所有者权益注入华欧公司，所有前期证照也更名至华欧公司名下。

③待华欧公司与闵行区土地发展中心签定土地有偿使用协议，取得地块的土地权证后，万科收购华欧公司100%股权，公司的运转及操作均由万科进行。

需要注意的是，三种股权收购方式的风险由低到高，在实际的合作开发中做选择时，应当按照风险由低到高的方式进行。

五、联合竞买

与合作方联合参与土地部门的招拍挂，竞买成功后，双方按份额缴交土地出让金，土地按份额共有，双方共同出资开发建设，分享利润的方式。也可采取双方先合资成立公司然后参加竞买的方式。

►合作原则

（1）互赖原则：合作方准入条件高，要诚信、具备资金实力。

（2）排他伙伴原则：建立长期的排他的战略合作伙伴关系。

（3）事先设立公司原则：事先由双方共同成立公司，由该公司负责竞买。

（4）绝对控股原则：在合作公司或项目公司中绝对控股。

（5）控制竞买原则：控制竞买价、竞买过程。

（6）保密原则：严格保密。

►优缺点

（1）优点：一手地，土地没有债权债务，交地标准清楚，风险相对较小。

（2）缺点：对合作方的要求严格，合作方要有信用、实力。双方配合要默契。合作条件应事先明确。

►主要风险和控制

六、代建模式

开发商不作为股东，而是作为经营管理者角色，通过专业素养和品牌号召力提供全流程的开发及销售服务，获取固定收益和超额回报。主要操作模式是委托方负责提供资金及土地，开发商负责开发建设，即委托方以合约形式委托开发商负责项目部分前期管理、规划设计、工程营造、成本控制、营销策划、竣工交付等环节的全过程开发管理，并根据代建合同使用开发商品牌。

七、技术输出

以向对方提供开发商的技术，与对方合作，包括技术入股和固定收益两种合作模式。比如当代置业就和其他企业合作，输出自己的绿色节能技术，并从中获取一定收益。

八、开发商合作互补，发挥价值最大化

这个就不用说了，前段时间刚刚合体的万科、万达，未来双方主要通过联合拿地、合作开发的形式来进行，即由万达投资项目中商业部分，万科开发项目中住宅部分。万科擅长住宅，万达在商业地产是龙头，这样的结合有利于开发商之间的互补，打造出最优产品，实现项目价值最大化。

九、HI合作模式

HI合作模式是项目公司向外资银行借外债、偿还本息，项目由开发商开发并享有利润，但接受HI监督的模式。

►优缺点

优点：降低了资金成本，万科独立开发独享收益，合作关系相对单纯，风险相对较低。

缺点：操作模式复杂，手续烦琐，项目开发周期要求更为严格，借款额度受到一定限制。

►主要风险和控制

（1）股权运作：该模式需要经过一系列的股权运作，控制股权运作是控制风险的首要因素，控制方法是事先进行可行性调查论证。

（2）项目操作周期：该模式对项目操作周期的要求比较严格，对项目各个阶段操作周期的准确性提出更高要求。控制方法一是事先要有准确周密的计划、二是计划要留有一定余地。

（3）政策及国际金融市场：该模式受国内外汇政策和国际金融市场、汇率等影响比较大，需要时刻关注政策面的变化。

十、信托

民众或企业、团体（统称委托人）将资金委托给信托公司，由信托公司把资金集合到一定数量后投资到房地产项目或贷款给房地产公司，取得投资回报或贷款利息后交给委托人的信托业务。

►优点

相对于银行贷款而言，房地产信托融资方式期限弹性较大。

一般房地产商在获得土地批文后就可以信托融资，进行相关前期投入，节约时间成本。

►缺点

目前由于信托投资门槛高、赎回期限长等特点，一方面使信托公司很难开展大型项目，另一方面私募性质限定了客户类型必须以高端客户为主。

可能涉及众多委托人的利益，一旦出现问题，影响波及面广。

►合作原则

（1）互赖原则：要精选信托人，双方要相互信赖，信托方要诚信、有资金实力，有规范的信托制度。

（2）战略伙伴：建立战略合作伙伴关系。

（3）项目规模适中，若资金占用太大，信托方式难以解决。

（4）集团控制操作原则：鉴于信托方式可能影响到众多委托人的利益，一线公司采取信托合作方式，需要集团控制操作，评估操作的可行性、负责具体操作、控制操作环节。

（5）信息披露：信息披露要真实、准确，不得存在不实、误导。

（6）股权回购原则：信托采取股权投资的方式，在项目开发完成，信托计划实施完毕后，万科应回购信托人持有的股权。

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